第三百四十八条の二 (業務の執行の社外取締役への委託)
第三百四十八条の二株式会社(指名委員会等設置会社を
除く。)が社外取締役を置いている場合において、当該株式
会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき、その他
取締役が当該株式会社の業務を執行することにより株主
の利益を損なうおそれがあるときは、当該株式会社は、そ
の都度、取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取
締役会の決議)によって、当該株式会社の業務を執行する
ことを社外取締役に委託することができる。
2 指名委員会等設置会社と執行役との利益が相反する
状況にあるとき、その他執行役が指名委員会等設置会社の
業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれが
あるときは、当該指名委員会等設置会社は、その都度、取締役会の決議によって、当該指名委員会等設置会社の業務
を執行することを社外取締役に委託することができる。
3 前二項の規定により委託された業務の執行は、第二条
第十五号イに規定する株式会社の業務の執行に該当しな
いものとする。ただし、社外取締役が業務執行取締役(指
名委員会等設置会社にあっては、執行役)の指揮命令によ
り当該委託された業務を執行したときは、この限りでな
い。