第四百三十条の二 （補償契約）
第四百三十条の二 株式会社が、役員等に対して次に掲げ
る費用等の全部又は一部を当該株式会社が補償すること
を約する契約（以下この条において「補償契約」という。）
の内容の決定をするには、株主総会（取締役会設置会社に
あっては、取締役会）の決議によらなければならない。
一 当該役員等が、その職務の執行に関し、法令の規定に
違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受け
たことに対処するために支出する費用
二 当該役員等が、その職務の執行に関し、第三者に生じ
た損害を賠償する責任を負う場合における次に掲げる損
失
イ 当該損害を当該役員等が賠償することにより生ずる
損失
ロ 当該損害の賠償に関する紛争について当事者間に和
解が成立したときは、当該役員等が当該和解に基づく金銭
を支払うことにより生ずる損失
２ 株式会社は、補償契約を締結している場合であって
も、当該補償契約に基づき、次に掲げる費用等を補償することができない。
一 前項第一号に掲げる費用のうち通常要する費用の額
を超える部分
二 当該株式会社が前項第二号の損害を賠償するとすれ
ば当該役員等が当該株式会社に対して第四百二十三条第
一項の責任を負う場合には、同号に掲げる損失のうち当該
責任に係る部分
を超える部分
三 役員等がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失
があったことにより前項第二号の責任を負う場合には、同
号に掲げる損失の全部
３ 補償契約に基づき第一項第一号に掲げる費用を補償
した株式会社が、当該役員等が自己若しくは第三者の不正
な利益を図り、又は当該株式会社に損害を加える目的で同
号の職務を執行したことを知ったときは、当該役員等に対
し、補償した金額に相当する金銭を返還することを請求す
ることができる。
４ 取締役会設置会社においては、補償契約に基づく補償
をした取締役及び当該補償を受けた取締役は、遅滞なく、
当該補償についての重要な事実を取締役会に報告しなけ
ればならない。
５ 前項の規定は、執行役について準用する。この場合に
おいて、同項中「取締役会設置会社においては、補償契約」
とあるのは、「補償契約」と読み替えるものとする。
６ 第三百五十六条第一項及び第三百六十五条第二項（こ
れらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合
を含む。）、第四百二十三条第三項並びに第四百二十八条第
一項の規定は、株式会社と取締役又は執行役との間の補償契約については、適用しない。
７ 民法第百八条の規定は、第一項の決議によってその内
容が定められた前項の補償契約の締結については、適用し
ない。
